工程机械陷入了收购的泥潭。目标资产在3年内仅实现了绩效承诺的10.92%。

作者:编者:额外财经资料来源:额外财经/杨超工程机械(600984)。上海)于2015年实施并完成重大资产重组,通过发行股票购买资产,获得上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)和自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)100%股权。

额外财经指出,天成机械在2015-2017年仅实现了承诺金额的10.92%。2017年工程机械净利润大幅下降,2018年甚至处于亏损状态。

2015年7月31日,经中国证监会批准《关于批准陕西工程机械有限公司向柴昭一级发行股份购买资产和筹集配套资金的批复》(简媜徐[[2015]1849号),工程机械向王容止、刘丽萍等14名自然人股东、宝金嘉明、中科汇通等2名机构股东(以下简称“本公司原股东”)发行67,258,065股,购买100%天成机械股份

天成机械估计价值为4.24953亿元,交易各方确认的标的资产交易价格为4.17亿元。公司通过发行股票支付100%的交易对价。

2015年2月15日和6月20日,交易双方分别签署了《履约承诺与补偿协议补充协议》和《履约承诺与补偿协议补充协议(一)》。

王容止承诺,天成机械扣除2015年、2016年和2017年经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的非经常性损益后的净利润分别不低于2550万元、3400万元和4150万元。

2016年,王容止承诺变更,天成机械2015年至2017年实现的绩效承诺总额保持不变,即2015年至2017年经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计,扣除非经常性损益(特别是除获得政府补贴和三年以上纳税申报单以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于1.01亿元。

自2015年以来,国内塔式起重机行业的市场需求能力出现了较大的下降。从2015年到2017年,塔式起重机销售额同比下降了50%以上。下降逐年缩小。细分为小吨位塔式起重机销售大幅下降、中大吨位塔式起重机市场份额进一步增加、行业产能过剩和市场竞争更加激烈。大多数生产企业采取降价促销政策和宽松的付款条件,导致天成机械未能履行上述履约承诺。

经审查,天成机械2015-2017年归属于母公司的净利润总额为2097.01万元,扣除非经常性损益和募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为1102.93万元,2015-2017年的履约承诺总额为1.01亿元,实现金额低于承诺金额8997万元,实现履约承诺金额的比例为10.92%。

根据工程机械与王容止签订的相关协议,王容止自西格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项审计报告之日起15个工作日内(2018年6月12日),应赔偿其自有资金1.66亿元。

截至2017年12月31日,公司持有的天成机械100%股权账面投资价值为4.56306亿元。经测试,公司持有的天成机械100%股权的长期股权投资减值准备为1.31942亿元,截至2017年12月31日,公司累计计提1.32306亿元。

建设机械主要产品有适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等,适用于市政建设、桥梁、高层建筑等地基础施工工程的旋挖钻机,适用于房屋建筑施工的塔式起重机,及各种非标钢结构产品。工程机械的主要产品包括沥青混凝土摊铺机、压路机、铣床、稳定土搅拌机、沥青搅拌站等。适用于路面施工设备、适用于市政建设、桥梁、高层建筑等基础施工项目的旋转钻机、适用于建筑施工的塔式起重机以及各种非标准钢结构产品。

2017年,工程机械营业收入18.29亿元,同比增长32.97%,上市公司股东净利润2289.1万元,同比下降72.25%。

2018年第一季度,工程机械营业收入3.43亿元,上市公司股东应占净利润损失641.6万元。

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